一、反腐风暴触发最强税务监管，销售费用问题被频繁提及

2023年5月，国家卫健委等14部委联合发布了《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，要求健全完善行风治理体系，重点整治医药领域突出的腐败问题。2023年5月26日，国家税务总局举行例行新闻发布会，表示医药属于未来重点关注的虚开发票高发行业。医药企业在反腐风暴中已经迎来了税务合规的最强监管。

根据澎湃新闻统计，2023年以来，截至8月15日，沪深北交易所共有25家医药或器械相关企业终止IPO，数量已经超过去年全年21家。此外，在医药反腐风暴开启后，7月至今有5家医药企业终止IPO。25家撤否（撤回申请和被否）医药企业中，除了6家尚未问询回复、3家企业尚未（核心产品）产生销售收入外，余下16家医药企业在问询中均涉及销售费用或推广费相关问题。25家撤否医药企业中，除了3家企业（核心产品）未产生销售费用外，5家企业最近一个完整会计年度的销售费用率超过40%，其中有4家超过50%。而今年已上市的14家医药企业，除2家尚未发生销售费用外，12家企业中，仅有2家企业销售费用率在40%以上，未有企业销售费用率突破50%。

在本次反腐风暴中，各部门尤其重点关注医药企业的销售费用，这从彭拜新闻统计的16家终止IPO医药企业在问询中均涉及销售费用或推广费相关也可看出交易所对医药企业销售费用的重视。由于篇幅所限，本文仅以销售费用为引对医药企业的税务风险进行分析。

二、为何销售费用被有关部门重点关注？

销售费用是企业所得税税前扣除的三大类费用之一。《企业所得税法》实施条例第三十条规定“企业所得税法第八条所称费用，是指企业在生产经营活动中发生的销售费用、管理费用和财务费用，已经计入成本的有关费用除外”。

根据上市医药企业公开披露的财务数据，从其体现的内容来看，销售费用实际包括了以下内容：差旅费、招待费、学术推广费用、创新药专业化平台建设等市场费用、市场开拓及差旅费、市场推广及广告宣传费、市场推广服务费、业务宣传费、办公会务费、交通及车辆费用、职工薪酬、折旧费、会议费等等。

1、销售费用依托的基础事实真假难辨

一种药品从生产到上市流通，必然要经过推广和宣传，医药企业推广和宣传药品的最普遍的的方式是召开学术会议，所以销售费用中学术推广费和市场推广费用最多。由于学术费、市场推广不同于我们能到见到的有形的汽车、家具、器材等实实在在的物体，学术会议和市场推广服务并不能够为我们一般人肉眼可见，在实践中，确实容易造假。这就给药企多列销售费用提供了机会，导致医药企业常常以“学术费”、“市场费”等名义套取资金用于灰色支出。因此，不论是税务机关还是监管机构对IPO药企的问询，重点都在销售费用。

2、部分销售费用税前扣除没有比例限制，被频频滥用

根据《企业所得税法》及其实施条例，对相关的职工福利费、工会经费、职工教育经费、业务招待费、广宣费的税前扣除有一定的比例限制。《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税[2009]29号）对可以扣除的手续费及佣金也规定了5%的比例限制。比如江苏南通市税务局稽查局追踪疑点线索时，发现某Y医药公司在2020年-2021年期间发生了2.01亿元的业务咨询费，实为支付给王某介绍海外业务的居间费，税务机关认为该咨询费性质上属于与生产经营有关的佣金支出，超过收入金额5%的部分，不得扣除，该医药企业最终补缴了企业所得税2550万元，加收滞纳金并处少缴税款0.5倍罚款。我们在药企中常见的学术费、差旅费、市场开拓费并无相关的税前扣除限制，只需要遵循合法性、合理性、真实性的原则即可。因此，销售费用中的学术费以及差旅费、推广费尤其多。

三、销售费用如此之高，是真实的么？

根据澎湃新闻统计的IPO被否的医药企业，5家企业最近一个完整会计年度的销售费用率超过40%，其中有4家超过50%。医药企业真的需要发生这么多销售费用才能够成功的销售药品吗？

医药企业确实会需要大量的宣传推广，才能成功的打开一种新研制的药品的市场。毕竟医药关系民生，一旦医药企业的宣传推广不合法，掺杂了黑色地带，会对民生产生重大的不利影响，也会造成社会不信任。

医药企业的销售模式一般有两种，即自行销售和外包销售。

自行销售如果输送黑色利益，会涉及部分虚假销售费用。自行销售时，医药企业的销售人员为了完成销售业绩，可能存在带金销售或者违规向医疗机构或医务人员输送利益，为了将这部分隐形的利益进行税前扣除，不得不违规取得发票。众所周知，这部分灰色的利益显然是无法开具开票的，但绝对是最有效的推广方法之一。为了能够税前扣除，就产生了大量的虚假的销售费用。

外包销售，如果外包公司开具虚开发票，也会涉及虚假销售费用。医药企业将药品外包销售时，也会由于外包公司提供的服务并非真实的推广服务而开具推广费发票，涉及虚假销售费用。

此外，部分医药企业为了减轻税负，“无意”中也会造就虚假销售费用。医药企业为了少缴税款，或者相关的自然人投资主体为了降低分红税负，也会存在以发票报销分红款的行为，这样也会导致部分虚假销售费用。

四、销售费用的发票如果为虚开，需要承担什么责任？

如上分析，医药企业涉及大量的销售费用，受制于行业发展，不可避免会产生一些虚假的销售费用发票。那么此部分虚假费用涉及的发票如果被司法机关查获，进而查到背后的输送利益交易，通常会涉嫌行贿罪、受贿罪。如果被税务机关认为虚假销售费用涉及的发票为虚开，则医药企业及相关的人员也会承担虚开发票相关的税务行政责任，严重者会涉及虚开的刑事责任。具体如下：

1、虚开发票（专用发票和专用发票以外的其他发票）：

• 税务行政责任：补缴企业所得税、补缴增值税（或者进项税额转出）、附加税费、滞纳金（日万分之五，年化百分之十八点五）、罚款（最高50万）。

• 刑事责任：虚开普通发票最高7年有期徒刑，虚开增值税专用发票最高无期徒刑。

2、虚开发票被认定为偷逃税款：

• 税务行政责任：补缴企业所得税、补缴增值税（或者进项税额转出）、附加税费、滞纳金（日万分之五，年化百分之十八点五）、罚款（偷逃税款金额的0.5倍-5倍）。

• 刑事责任：最高七年有期徒刑。

3、其他联动责任：

• 纳税信用评价降级，进而影响到领取发票、税务监管被加强等；被实施联合惩戒，比如禁止出境、高消费、从严控制生产许可证发放、取得土地、融资以及企业上市等。

五、医药企业费用税务合规路径

医药企业税务违法行为主要与虚开发票有关，虚开发票承担何种责任又主要与企业虚开的动机、虚开的后果紧密相连。当然，是否构成税务上的和刑事上的虚开发票也与医药企业的上下游企业有关。因此，医药企业应当主要从自身建立合规制度，和从外部专业机构寻求帮助，助力企业费用税务合规合法。

建立内部报销的合规制度。医药企业应当从源头上规范内部财务合规制度，制定完善的内部报销制度，从源头上杜绝虚假发票和税务违法行为。

制定完善的内部存档制度。对于所有业务，建立完善的存档制度，将发票、合同、资金相对应，一一保存。做到每一笔业务、每一笔发票都能追本溯源。

定期进行内部自查。医药企业可以由内部财务部门或者聘请专业机构定期对企业的财税进行自查，对于发现的税务违规问题及时整改和补救。

及时寻求专业机构的帮助。对于涉税检查，及时寻求专业机构的帮助，做到合法合理的应对税务检查。

附：医药行业财税治理历程

2016年4月26日，国务院印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号），鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。

2017年1月24日，国务院发布了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），争取在2018年药品购销“两票制”全面推行。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证。积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。

2017年2月13日，国家税务总局稽查局印发《2017年税务稽查重点工作安排》（税总稽便函〔2017〕29号)，提到要以西藏、安徽等地为重点地区开展医药医疗行业专项整治。

2017年5月，国家税务总局稽查局再次下发《关于开展2017年度医药行业专项整治工作的通知》（税总稽便函〔2017〕82号），对全国范围医药行业专项整治部署工作。

2018年年中，国家税务总局湖北省税务局办公室下发《国家税务总局湖北省税务局关于开展医药咨询行业专项风险应对工作的通知》（鄂税办函〔2018〕11号），通知称，自2017年下半年以来，湖北省医药咨询行业纳税人数量陡增，黄冈、成宁孝感，潜江等市的少数县（市、区）登记注册为医药咨询业的个人规模纳税人达千余户，开具增值税发票金额呈爆发式增长态势，虚开增值税发票的风险突出，引起了审计署等有关部门的关注。

2019年，财政部发布《关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》（财监〔2019〕18号），专项检查的重点内容为核查77家药企费用、成本、收入的真实性，是否存在虚列销售费用套取大额现金、虚列专家咨询费、研发费等名目费用支付回扣；是否存在空转发票等方式抬高成本；是否利用“高开模式”洗钱并将现金回扣支付给医疗机构。同时，本次检查还将核查药企营销人员薪酬支付是否合理，对药品的进销存管理是否规范，对药品销售发货、款项收取的流程控制是否有效等。

2021年4月12日，财政部正式公布77家药企检查结果，在财政部监管局负责检查的15家医药企业及其关联企业中，19家存在会计违法违规行为受到处罚，其中17家涉及发票不合规等问题，已移交相关主管机关处理。经查财政部处罚公告，该17家医药企业存在虚构业务、使用虚假发票、票据套取资金等行为。同时，由地方财政厅（局）负责的62家医药企业检查结果尚未公布，预测结果不容乐观。

2023年8月4日，湖南省医保局、湖南省财政厅、湖南省卫健委发布《关于实施医保基金直接结算集中带量采购中选产品医药货款的通知》（以下简称《通知》）。《通知》明确，自2023年10月1日起，湖南全省实施集采中选药品和耗材货款由医保基金直接结算。目前，已有山东、陕西、江西、贵州、福建、天津、辽宁、河南等省份开始实施这一政策。